UBM Corporate

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der UBM Development AG zur Einhaltung des Österreichischen Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der UBM Development AG erklären hiermit, den Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung zu respektieren und sich uneingeschränkt zum Österreichischen Corporate Governance Kodex und seinen Zielsetzungen zu bekennen.

Es ist der UBM Development AG ein zentrales Anliegen, die Standards einer verantwortlichen und nachhaltigen Unternehmensführung kontinuierlich fortzuführen. Die UBM Development AG bekennt sich zum Österreichischen Corporate Governance Kodex in der geltenden Fassung und wird sich bestmöglich bemühen, sämtliche Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex zur Gänze einzuhalten. Sollte es Abweichungen von Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex geben, wird jede Abweichung hinreichend klar und umfassend erläutert.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der UBM Development AG erklären daher, dass im Sinne der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex

Comply-or-Explain-Katalog

C-Regel 27a:

Die Vorstandsverträge aus der Zeit vor Umsetzung der aktuellen Vergütungspolitik im Sinne der maßgebenden Rechtsvorschriften sehen keine ausdrückliche Regelung vor, wonach Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund mehr als zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags abgelten. Ebenso ist derzeit nicht vorgesehen, dass bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund keine Abfindung zu zahlen ist. Die Vorstandsverträge enthalten keine Regelungen, wonach im Fall des vorzeitigen Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds die Umstände des Ausscheidens und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt werden sollen. Bei Abschluss dieser Vorstandsverträge stand die Einhaltung der C-Regel 27a des Österreichischen Corporate Governance Kodex noch nicht im Vordergrund. Bei dem im Jahr 2021 abgeschlossenen Neuvertrag für ein viertes Vorstandsmitglied wurde die C-Regel 27a des Österreichischen Corporate Governance Kodex allerdings erstmals umgesetzt.

C-Regel 28:

Die Regel 28 (Comply or Explain) des Österreichischen Corporate Governance Kodex bestimmt, dass für Aktienübertragungsprogramme eine Warte- und/oder eine Behaltefrist von mindestens drei Jahren festzulegen ist. Aus Sicht des Managements der UBM ist die C-Regel 28 aus mehreren Gründen nicht geeignet, sie auf das Aktienoptionenprogramm (AOP) und den Geschäftsbereich der UBM Development AG anzuwenden: Zum einen handelt es sich beim AOP um ein virtuelles Aktienoptionenprogramm; das bedeutet, dass die Teilnehmer – im Fall des Vorliegens der Voraussetzungen – keine Aktien erhalten werden, sondern ausschließlich einen Barausgleich beziehen können. Zum anderen berücksichtigt die C-Regel 28 nicht den Umstand, dass sich insbesondere Immobilienentwicklungsgesellschaften derzeit aufgrund der Inflation und der gestiegenen Zinsen in einem äußerst volatilen und schwierigen Marktumfeld befinden. Obwohl die Inflation seit einiger Zeit sinkt, ist nicht absehbar, welches Niveau sich die Inflation nachhaltig einpendeln wird. Aufgrund dieser Volatilität erscheint ein Zeitraum von zwei Jahren anstelle von drei Jahren insbesondere in der Immobilienentwicklungsbranche angemessener für eine langfristige Vergütungskomponente, die, bei Eintritt der Bedingungen, überdies nicht in Aktien gewährt, sondern ausschließlich in bar erfolgen wird. Gerade in diesem schwierigen Marktumfeld der Immobilienentwicklungsgesellschaften ist es umso wichtiger, Mitglieder des Vorstandes und andere Führungskräfte der Gesellschaft an die UBM-Gruppe zu binden und die Förderung ihrer Motivation und Identifikation mit den Zielen der UBM-Gruppe hochzuhalten, um weiterhin eine positive wirtschaftliche Entwicklung der UBM-Gruppe zu gewährleisten. Die Voraussetzungen dafür werden mit dem aktuellen, an die Marktgegebenheiten angepassten virtuellen AOP der Gesellschaft geschaffen.

C-Regel 38:

Das Anforderungsprofil und die Grundlagen des Besetzungsverfahrens für Vorstandsmitglieder werden anlassbezogen definiert. Der Aufsichtsrat definiert im Fall einer Bestellung eines Vorstandsmitglieds ein jeweiliges Anforderungsprofil, wobei hier in erster Linie auf die Qualifikation, Erfahrung und Kenntnis des Geschäftsfelds des Kandidaten besonderes Augenmerk gelegt wird. Auf ein formal definiertes Besetzungsverfahren und ein allgemeines Anforderungsprofil wird im Interesse der Gesellschaft verzichtet. Dies könnte Kandidaten, trotz herausragender Qualifikationen und hervorragender Kenntnis des Geschäftsfelds, von der Bestellung zum Vorstandsmitglied ausschließen.

C-Regel 49:

Der Abschluss von Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats, durch die sich diese außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat gegenüber der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen zu einer Leistung gegen ein nicht bloß geringfügiges Entgelt verpflichten, wird gesetzeskonform und gemäß L-Regel 48 des Österreichischen Corporate Governance Kodex vom Aufsichtsrat genehmigt. Die Veröffentlichung von Gegenstand und Entgelt solcher zustimmungspflichtigen Verträge wird jedoch aufgrund der damit zusammenhängenden Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse nicht vorgenommen. Im Übrigen enthält der Anhang zum Konzernabschluss der UBM Development AG Angaben zu sog. „related party transactions“ (Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen), in welchen die Entgelte für Leistungen von Unternehmen angeführt werden, in denen Mitglieder des Aufsichtsrats außerhalb ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat der UBM Development AG eine Organfunktion wahrnehmen bzw. an denen sie beteiligt sind.

C-Regel 83:

Die UBM Development AG hat sich für Zwecke der Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements entschlossen, einen Wirtschaftsprüfer, der nicht gleichzeitig auch ihr Abschlussprüfer ist, zu beauftragen. Dies mit dem Ziel, unterschiedliche Prüfungsaufträge mit gesonderten Prüfungsgegenständen auf unterschiedliche Fachgutachter zu verteilen. Durch das dadurch umgesetzte Vier-Augen-Prinzip wird insbesondere auch die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers noch weiter hervorgehoben. In diesem Sinne wurde in einem Ausschreibungsprozess PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als Bestbieter ausgewählt und anschließend mit der Beurteilung des Risikomanagementsystems beauftragt.

Kriterien der Unabhängigkeit gem. Österreichischem Corporate Governance Kodex

(1) Gemäß Regel 53 ist ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig anzusehen, wenn es in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen materiellen Interessenkonflikt begründet und daher geeignet ist, das Verhalten des Mitglieds zu beeinflussen.

(2) Auf Grundlage des Punktes (1) legt der Aufsichtsrat der UBM Development AG die Kriterien der Unabhängigkeit wie folgt fest:

(a) Das Aufsichtsratsmitglied war in den vergangenen fünf Jahren nicht Mitglied des Vorstands oder leitender Angestellter der UBM Development AG oder eines Tochterunternehmens der UBM Development AG.

(b) Das Aufsichtsratsmitglied unterhält und unterhielt im letzten Jahr zur UBM Development AG oder einem Tochterunternehmen der UBM Development AG kein Geschäftsverhältnis in einem für das Aufsichtsratsmitglied bedeutenden Umfang. Dies gilt auch für Geschäftsverhältnisse mit Unternehmen, an denen das Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat, jedoch nicht für die Wahrnehmung von Organfunktionen im Konzern; Konzernsachverhalte sowie die bloße Ausübung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers durch ein Aufsichtsratsmitglied führen in der Regel nicht dazu, dass das betreffende Unternehmen als „Unternehmen, an dem ein Aufsichtsratsmitglied ein erhebliches wirtschaftliches Interesse hat“ anzusehen ist, sofern nicht nach den Umständen zu vermuten ist, dass das Aufsichtsratsmitglied aus einem Geschäft mit diesen Unternehmen einen unmittelbaren persönlichen Vorteil zieht. Die Genehmigung einzelner Geschäfte durch den Aufsichtsrat gemäß Regel 48 führt nicht automatisch zur Qualifikation als nicht unabhängig.

(c) Das Aufsichtsratsmitglied war in den letzten drei Jahren nicht Abschlussprüfer der UBM Development AG oder Beteiligter oder Angestellter der prüfenden Prüfungsgesellschaft.

(d) Das Aufsichtsratsmitglied ist nicht Vorstandsmitglied in einer anderen Gesellschaft, in der ein Vorstandsmitglied der UBM Development AG Aufsichtsratsmitglied ist.

(e) Das Aufsichtsratsmitglied gehört nicht länger als 15 Jahre dem Aufsichtsrat an. Dies gilt nicht für Aufsichtsratsmitglieder, die Anteilseigner mit einer unternehmerischen Beteiligung sind oder die Interessen eines solchen Anteilseigners vertreten.

(f) Das Aufsichtsratsmitglied ist kein enger Familienangehöriger (direkte Nachkommen, Ehegatten, Lebensgefährten, Eltern, Onkel, Tanten, Geschwister, Nichten, Neffen) eines Vorstandsmitglieds der UBM Development AG oder von Personen, die sich in einer in den vorstehenden Punkten a) bis e) beschriebenen Position befinden.